祁县以南，介休至灵石之间的丘陵地带。
这里的地形比祁县更为复杂，山峦起伏，沟壑纵横，几条主要的公路和土路蜿蜒其间，是天然的阻击战场。
八路军总部早已选定此处作为第二阶段阻击的核心阵地。
经过一夜加一个白天的急行军，李云龙的新一团顺利撤退至预设的第二道防线，并迅速与先期抵达的友邻部队完成汇合。
此刻，整个386旅近三万将士，迅速嵌入这片早已勘测规划好的防御体系中。
旅指挥所设在一个可以俯瞰主要通道的山坡反斜面处。
旅长、政委、参谋长等人站在巨大的作战地图前，神色凝重而坚定。
“同志们，”旅长环视各团主官，“第一阶段，新一团打得漂亮，圆满完成了诱敌和消耗任务，还把山胁正隆气得够呛。
现在，轮到我们全旅上来，给鬼子好好上一课，什么叫真正的钢铁防线！”
他走到地图前，用红蓝铅笔清晰地划出防御部署：
“主阻击阵地，由李云龙新一团、丁伟新二团、孔捷独立团，呈品字形部署，扼守通往长治的三条主要通道。
你们三个团，是我们旅的拳头，也是这次阻击战的核心！要把鬼子牢牢钉死在这里！”
“侧翼掩护及机动防御，由旅属其他部队及地方部队加强的营连负责，依托两侧山地，构筑辅助阵地，防止鬼子小股部队渗透迂回，并作为战役预备队。”
“火力配系，”参谋长接过话，“是全旅统一调配的重中之重！！”
“原则是：近距靠机枪冲锋枪，中距靠迫击炮无后坐力炮，远距靠火箭炮和加农炮！形成无缝衔接的火力网。
各炮兵阵地必须做好伪装和防炮击准备，打一炮换一个地方，绝不能让鬼子炮兵轻易敲掉！”
“是！保证完成任务！”各团团长齐声应道，声音中充满了战意。
命令下达后，整个防线如同上紧发条的机器，高速运转起来。
战士们挥汗如雨，利用地形和有限的工具，疯狂构筑工事。
交通壕、机枪巢、迫击炮位、反坦克壕、雷区……层层布防。
炮兵们测量射界，构筑发射阵地和隐蔽部，将一门门火炮巧妙地隐藏在树林、山坳或经过伪装的工事内。
李云龙的新一团，被部署在最正面、也是预计压力最大的方向。他带着营连长们，亲自勘察每一处阵地。
“一营，你的阵地是这道山梁的制高点，视野最好，但也最暴露。
给老子把机枪巢修结实点，多搞几个预备发射点！迫击炮阵地放在反斜面，听到老子命令再开火！”
“二营，你负责山脚下那条路的封锁，把无后坐力炮和火箭筒给老子藏好了，专打鬼子的坦克和装甲车！”
“三营作为预备队，抓紧时间休息，但也要把工事修好！”
李云龙扯着嗓子，一边走一边下达命令，每个细节都反复叮嘱。
他知道，接下来要面对的，是鬼子恼羞成怒后的疯狂反扑。
与此同时，祁县方向。
鬼子第三师团在遭受了回马枪打击后，山胁正隆看着伤亡报告，心都在滴血，但对李云龙的仇恨也燃烧到了顶点。
在接到第9师团和第24师团先头部队已抵达祁县以南，即将与他会师的消息后，山胁正隆强行压下心中的屈辱和部队的疲惫，下令：
“全军开拔！追击八路军残部！与第9、第24师团会合后，一鼓作气，踏平他们的防线！”
就这样，鬼子关东军第三、第九、第二十四师团，总计超过五万人的庞大兵力，如同汇合的浑浊洪流，沿着公路和山路，浩浩荡荡地向南涌来。
坦克、装甲车、汽车、骡马、步兵……队伍绵延数十里，扬起的尘土遮天蔽日。
山胁正隆与第9师团长吉住良辅、第24师团长黑岩义胜在行进途中会面了。
三位中将在临时搭起的帐篷里，气氛并不融洽。
“山胁君，听说你在祁县遇到了不小的麻烦？”吉住良辅语气中带着一丝不易察觉的讥讽。关东军内部派系林立，彼此竞争激烈。
山胁正隆脸色难看，冷哼一声：“八路军太狡猾了，李云龙部装备了一些未知的重武器，一时不察，吃了点小亏。
不过，现在他们已是强弩之末，仓皇南逃！只要我们三师团合力，必能将其全歼！”
黑岩义胜相对谨慎：“不可轻敌。我军在两翼也遭遇了顽强抵抗，八路军战术灵活，并非不堪一击。尤其是他们的迫击炮，给我们造成了很大伤亡。”
“哼，迫击炮而已！”山胁正隆不愿多提自己的失利，“如今我三大师团汇合，拥有绝对优势的兵力和火力，还有即将到来的航空兵支援！八路军那点家当，在我们面前不过是螳臂当车！”
经过一番商讨，三人决定：以第三师团和第9师团为主力，从正面强攻八路军防线；第24师团负责侧翼掩护和迂回试探。务必在航空兵抵达前，取得突破性进展。
次日清晨，介休-灵石东北方